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山东如意毛纺服装集团股份有限公司2021年度报告摘要
发布日期:2022-05-26 02:05   来源:未知   阅读:

  PPT时间轴设计没创意!本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以261,715,550为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.11元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  1、公司的主要业务:纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售。羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售,纺织服装技术的研发、推广等。

  公司产品精纺呢绒的多项技术、多类产品填补国内空白,达到国际先进水平。公司产品占据着国内精纺呢绒高端市场,是国内高档职业服装、著名品牌服装的首选面料。公司产品获得欧盟市场认可的Oeko-TexStandard100生态纺织品标准认证、责任羊毛标准(RWS)认证。2021年精纺呢绒重点推出了品牌定制面料系列、科技功能职业装面料、高品质男女商务系列、可机洗功能性裤料系列,休闲单西系列、庆典提花系列、机可洗羊毛衬衫系列等。

  ①高端定制面料系列:该系列产品手感好,呢面细腻光洁,面料平均纱支达100S以上(最高可达500S),每平方米重量120~160克。而一般面料平均支数在70-80S,每平方米平均重量180~220克,定制系列产品以中国元素为主体,以超大全息纹织成像设计为突破,以荣获国家科技进步一等奖的核心技术为支撑,整体呈现清静致远的艺术境界,同时又赋予了定制产品弹性、透湿、清爽、舒适的面料功能,实现艺术和技术的完美结合。

  ②科技功能性职业装面料:该职业装系列分为易护理功能、舒适功能、防护功能、健康功能、护肤功能,卫生功能,通过后整理技术将两种以上科技功能进行复核,让消费者更直接享受科技带来的便捷、舒适,满足快节奏的都市生活需求。

  ③天然高品质男女商务系列:主要以羊毛、羊绒、绢丝、棉麻等组合,体现自有技术优势,均含有莱卡纤维材料;可机洗功能性裤料系列:多组份、舒适弹性、夏季亲肤、冬季保暖;休闲单西系列:外观表现丰富,精致化办公休闲混合风;庆典提花系列:长丝与毛纱,通过提花技术,呈现色彩、外观多样变化;机可洗羊毛衬衫系列:丝光羊毛、高纱支、高捻度、高密度三高技术。

  西装缝制经过476道工序,100道细节处理,在缝制过程中实现了智能制造与传统意大利工艺的结合。全程不落地吊挂系统,再配以立体整烫技术,使服装贴合身型曲线,形神兼备,气度不凡。

  公司的特色产品有:全毛衬手工定制西装、半毛衬定制西装、职业正装系列、男女大衣风衣系列、夹克等,均实现了一人一版,个性化定制服务。

  ①全毛衬手工定制西装:档次最高的精品西装。前身、底边、肩部采用不粘衬工艺,完全依靠高端黑炭衬和马尾衬来衬托西服的造型,外观感觉柔软有弹性,穿着舒适、自然而挺括。在制作过程中采用手工做胸衬、纳驳头、复胸衬,将面料和毛衬进行沟缝合成,再配以手工撬边、手工牵袖山,保持了西服的原始风格和飘逸感。由于操作复杂、费工耗时,材料成本很高,售价较为昂贵,适合地位显贵或品位高雅人士穿着。

  ②半毛衬定制西装:与全毛衬工艺相比半毛衬工艺去除了全毛衬工艺中的手工作业,改用现代化的纳驳头机器及撬边机器。工艺处理上在前身粘合一层薄薄的进口有纺衬,底边、肩部不粘衬。选用进口黑炭衬和进口马尾衬来衬托西服的造型,使穿着舒适、自然而挺括。

  ③职业正装系列:此系列以经典的两粒扣西装为主,立体合身的剪裁,收腰修身。轻柔贴体的版型将西装的优雅格调展现得淋漓尽致。衣身前后多次分割,修饰整体版型衬托出优美的体形。

  有机生态系列:面料选用无助剂清洁化自然弹整理技术,具有抗皱、抗静电、自然弹功能。循环使用,绿色环保,确保拥有足够的持久弹性适应未来通勤着装的需要。

  商旅系列:使用高强耐磨、轻质保暖的纤维材质。新型纺纱技术的运用,使其形成独特弹簧形态,赋予面料优异的抗皱、耐磨、弹性及保暖等特性。成衣穿着弹性舒适,穿后只需悬挂即能快速消除细小褶皱,是30-45岁之间的政、商界人士及社会精英人士旅行在外的完美搭档。

  机可洗系列:由美利奴羊毛打造的面料具有天然弹性,能使西装维持笔挺有型,采用生态防缩技术、无刺痒和抗皱整理工艺,可机洗、手洗,它同时也保留了羊毛舒适性与透气性,拥有天然的温度调适功能。优质的羊毛加上良好的工艺可以呈现带有灵魂的面料,满足快节奏的都市生活。

  ④男女大衣风衣系列:贴心的合体版型设计,简约不失包容性,H型线条利落拉伸视觉比例款式大气简约,长度适中。优雅的驳领设计修饰脸型拉长脖颈,同时又丰富了整体造型层次感,后摆开叉增加灵动感,行动方便,两侧斜插袋温暖又实用,保留了大衣的整体美感。腰带设计勾勒身形,保暖的同时尽显气质。

  ⑤羊毛轻柔飞行员夹克系列:采用创新技术,羊毛与可溶性水溶丝结合,使得纱支超细,提高了抗皱面料的透气性和舒适度,新织造技术的运用使得此款面料具有得天独厚的良好性能,织造充分运用设计原理,结合最大上机经纬密限度,面料紧度超出常规产品20%,手感滑糯,贴身舒适,拥有天然的柔软与飘逸品品质,保证触感。

  (1)销售模式:公司总体经营原则为以销定产,批量化生产+个性化定制相结合的模式,公司决策层及销售部门根据客户需求制定销售计划,公司目标客户主要有外销品牌客户、内销职业装客户以及高级定制客户,国外客户经营模式为根据订单进行生产;国内销售一般通过参与大中型企业招标以及代理商进行销售,高级定制客户主要通过定制专卖店及品牌店进行销售。

  (2)采购模式:公司采用指定采购、招标采购、定点采购、询价采购相结合的方式:针对主材料采购必须是合格供方中的采购厂家进行采购,根据客户要求及需要招标采购的原材物料实行招标采购,同时在公司合格供方受控范围内,在满足客户要求的情况下可进行定点采购,因特殊情况,需要紧急采购物资,招标形式会造成延误生产的经总经理批准后可进行部分采购。

  (3)生产模式:公司产品采用工业化流水线生产、自动化生产设备控制,产品均按照严格的生产计划,质量标准进行,管控部门根据实际的市场情况及公司的订单情况,调整季度、月、周、日生产计划,根据生产计划进行生产物料的采购,生产部再按照具体的产品作业制定生产计划。在生产方面,公司采用先进的ERP系统,具体记录生产的每一个环节。

  (4)研发模式:公司具有国家级企业技术中心平台,配套有国际领先的研发试验设施,根据市场需求进行新产品的开发,升级,并负责工艺的创新、优化、改进,公司亦通过集团技术研究院,实现羊毛数码印花、艺术大提花等技术的产业化,同时我们与中国纺织产品开发中心,纺织院校东华大学、武汉科技大学、清华大学、西安工程大学等建立了良好的产学研合作关系。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司拟以发行股份的方式购买如意科技(香港)74.36%股权,购买济宁如意品牌60%股权。在如意时尚完成回购光大兴陇所持济宁如意品牌40%股权后,公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权,从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

  自本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露以来,公司及相关各方就有关事项进行了沟通与协商。由于标的公司的境外经营实体较多,受境外新冠肺炎疫情影响,公司及各中介机构开展各项工作的难度较大。结合目前市场环境,经与交易对方友好协商,为切实维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约,公司与交易对方在本次交易协议项下均无违约情形,本次交易协议终止后,各方之间互不承担违约责任。

  终止筹划本次重大资产重组对公司业绩无直接影响,不会对公司未来的发展战略、经营规划以及正常生产经营造成不利影响。

  公司将结合未来的发展需求,进一步完善产业布局,提升企业的核心竞争力,保持企业可持续发展,维护广大股东利益。

  为改善公司资产结构,提高持续盈利能力,公司及全资子公司如意新材料将账面原值为98,396.58万元的部分应收账款、存货作为置出资产,与公司关联方万众创业持有的佛山莱卡部分股权进行置换。资产置换交易对价为98,396.58万元,按照佛山莱卡评估价值,置入资产为98,396.58万元对应的万众创业持有佛山莱卡25.72%股权。

  本次资产置换方案确定后,公司及审计、评估机构积极推进相关工作,2021年12月完成资产置换,并办理了股权过户手续。目前,大华会计师事务所出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告,公司所涉及的保留意见事项已全部消除。

  公司已随如意科技加入省级银行业金融机构债权人委员会,债委会各成员单位约定对于如意科技及相关所属公司实行降息减负方案稳定融资规模,执行3年期限实施债务延期、降息、设置缓冲期等方式解决债务问题,公司所有银行类债务已纳入债委会和解范围。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为满足山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司为满足正常生产经营需要,发挥公司与关联方的协同效应,降低生产经营成本,公司在2022年度拟与部分关联方发生日常关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,结合公司2021年度已发生的日常关联交易,公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过46,010万元。具体情况如下:

  《关于2022年日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。

  3、该议案需提交公司2021年度股东大会审议,关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司、山东如意科技集团有限公司、山东济宁如意进出口有限公司回避表决。

  经营范围:纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售;棉、化纤纺织及印染精加工;棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售;股权投资;企业投资管理(管理有投资关系的企业);销售本公司产品;服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务;能源技术研发;对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务;新能源技术推广服务;自有房地产经营活动;机器设备的进出口业务;劳保用品、医用防护口罩、医用防护服、医用隔离鞋、医用隔离鞋套、医用隔离面罩、医用隔离眼罩、医用手套、一次性医用防护服、手术帽、隔离衣、医用帽、医疗器械生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系:山东如意科技集团有限公司(以下简称“如意科技”)为公司控股股东直接持有公司22.47%股份,且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技法定代表人、董事长。

  经营范围:一般项目:货物进出口;进出口代理;针纺织品及原料销售;合成纤维销售;服装服饰零售;服装辅料销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);日用品销售;国内货物运输代理;橡胶制品销售;国内贸易代理;供应链管理服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);产业用纺织制成品销售;塑料制品销售;五金产品批发;机械设备销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;宠物食品及用品零售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;食品进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品销售;食品互联网销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  山东意枫国际贸易有限公司为2022年2月21日新成立公司,暂无相关财务数据

  关联关系:济宁如意万众创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“万众创业”)由公司法定代表人、董事长邱亚夫先生、邱晨冉女士等50名自然人设立的有限合伙企业,各持有2%份额,其中邱晨冉女士为普通合伙人,是万众创业执行事务合伙人,且与邱亚夫先生属于一致行动人。山东意枫国际贸易有限公司为万众创业实质控制的公司

  经营范围:服装批发;鞋批发;箱、包批发;百货零售(食品零售除外);纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;鞋零售;箱、包零售;钟表零售;时装设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外)

  截止2021年12月31日的资产总额为3,499.05万元,净资产为277.77万元,2021年度营业收入为1,828.10万元,净利润为110.21万元。(注:财务数据未经审计)

  经营范围:纱、坯布、漂白布、印染布、服装、纺织品、劳保用品、床上用品、巾被、针织品、窗帘的生产、销售;纺织原材料、卫生用品、医疗器械的销售;货物和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2021年12月31日的资产总额为150,434.79万元,净资产为25,996.46万元,2021年度营业收入为2,606.81万元,净利润为188.79万元。(注:财务数据未经审计)

  经营范围:高性能氨纶的生产、销售及技术咨询服务;机械设备的销售;从事货物及技术的进出口业务(国家限定经营的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2021年12月31日的资产总额为457,334.75万元,净资产为363,277.84万元,2021年度营业收入为28,430.94万元,净利润为2,472.96万元。(注:财务数据未经审计)

  经营范围:服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品、日用百货的制造和销售;技术开发、咨询服务(不含证券、期货咨询);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2021年12月31日的资产总额为46,389.17万元,净资产为10,543.22万元。(注:财务数据未经审计)

  关联关系:温州庄吉集团工业园区有限公司为如意科技控股股东北京如意时尚投资控股有限公司(以下简称“如意投资”)的全资子公司。

  截止2021年12月31日的资产总额为630.16万元,净资产为620.32万元,2021年度营业收入为60万元,净利润为25万元。(注:财务数据未经审计)

  上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好,是依法存续且经营正常的公司,履约能力较强,日常交易中均能履行合同约定,向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

  公司通过关联方采购原辅料,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格。

  公司向如意科技采购工业用电,交易价格严格按照电业局对如意科技的同等价格执行。

  公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易确保了公司生产经营的稳定性和安全性,上述关联交易是正常生产经营所必需的,对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可控,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  我们作为公司的独立董事,认真审阅了公司提交的《关于2022年日常关联交易预计的议案》并查阅相关文件,了解相关情况。我们认为:上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,其内容和金额是公司2022年度生产经营所必要的,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,其定价依据公允、公平、合理,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  我们同意将此事项提交公司第八届董事会第四十二次会议审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们事先审核了公司预计的2022年度日常关联交易事项,同意将该议案提交董事会审议。对上述关联交易进行事前认可并发表独立意见如下:

  公司2022年拟与关联方发生的日常关联交易事项是生产经营过程中必然发生的持续性交易行为,是公司正常生产经营所必需的,为保证公司生产经营长期稳定运行发挥积极作用。公司与关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联董事在表决过程中进行了回避,其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意将该议案提交公司2021年度股东大会进行审议。

  3、公司独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开了第八届董事会第四十二次会议及第八届监事会第四十一次会议,审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)为公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构,并提交公司2021年度股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  公司拟聘任的大华是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,恪尽职守地提供高质量审计服务。

  大华在为公司提供审计服务期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的相关工作,严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。由于双方合作良好,为保持公司审计工作的连续性,公司拟续聘大华为公司2022年度审计机构,聘期为一年。

  审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  上述事项尚需提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与大华协商确定审计费用并签署相关协议。

  成立日期:2012年2月9日成立(由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业)

  截至2021年12月31日注册会计师人数:1481人,其中:签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:929人

  主要行业:制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

  已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分2次;76名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施36次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

  项目合伙人:姓名李泰逢,1999年6月成为注册会计师,1999年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2020年7月开始在大华所执业,2021年1月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司和挂牌公司的审计报告超过4家次。

  拟签字注册会计师陈超,注册会计师。2020年3月成为注册会计师,2007年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2020年12月开始在大华所执业,2021年1月开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司和挂牌公司的审计报告超过4家次。

  项目质量控制复核人:姓名,2003年12月成为注册会计师,2010年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计,2010年11月开始在大华所执业,2021年12月开始为本公司提供复核工作;近三年承做或者复核的上市公司和挂牌公司超过3家次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

  审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与大华协商确定审计费用并签署相关协议。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定和要求,公司第八届董事会审计委员会已对大华进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘大华为公司2022年度审计机构。

  公司独立董事对本次拟续聘会计师事务所事项进行了审核,在对大华提供的资料、执业情况等进行了充分的了解和审查,在查阅了大华及相关人员的资格证照、有关信息和诚信记录等资料后,经审慎核查并进行专业判断,发表事前认可意见和同意的独立意见,具体如下:

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证,具有多年为上市公司审计的经验和能力,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计。我们一致同意继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,同意将此事项提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。

  作为公司独立董事,我们事先审核了公司《关于聘任2022年度审计机构的议案》,同意将该议案提交董事会审议。对上述事项进行事前认可并发表独立意见如下:

  经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在公司2021年度的各项审计工作中,该所能够严格执行相关审计规程,严谨公允、客观独立,较好地完成了所约定的责任和义务,为公司出具的审计报告客观、公允。我们同意聘任大华会计师事务所担任公司2022年度的审计机构,聘期一年,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会进行审议。

  公司于2022年4月27日召开了第八届董事会第四十二次会议及第八届监事会第四十一次会议,审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》,同意续聘大华为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构,聘期为一年。同时,提请股东大会授权管理层根据2022年度具体的审计要求和审计范围与大华协商确定相关的审计费用。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  3、公司独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十二次会议通知及会议材料于2022年4月18日以电子邮件或当面送达的方式发出,会议于2022年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式在公司本部会议室召开。本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  公司总经理杜元姝女士向董事会汇报公司《2021年度总经理工作报告》,该报告客观地反映了2021年度公司落实董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  《2021年度董事会工作报告》详见《2021年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”章节。

  公司独立董事分别向董事会提交了2021年度述职报告,并将在公司2021年度股东大会上述职。《2021年度独立董事述职报告》详见2022年4月29日巨潮资讯网(,下同)。

  《2021年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网,《2021年年度报告摘要》(公告编号2022-014)同时登载于《中国证券报》、《证券时报》。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为993,776.61元,母公司净利润为-8,965,707.11元,本期不计提法定盈余公积。当年可供分配的利润为-8,965,707.11元,加上年初未分配利润723,206,729.32元及其他转入数11,740,134.40元,减去2020年度已分配利润2,617,155.50元,实际可供股东分配的利润723,364,001.11元。

  结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求,并充分考虑广大投资者的合理诉求,在保证公司正常经营、长远发展的前提下,公司2021年度利润分配预案的具体内容为:

  公司拟以2021年末的总股本261,715,550股为基数,按每10股派送0.11元(含税)现金红利,共派现2,878,871.05元,剩余未分配利润滚存入下一年度。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。

  本次分配预案以现有总股本为基数,公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整,公司董事会提示投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  本利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》等法律法规的规定,具备合法性、合规性、合理性。

  《关于2022年日常关联交易预计的公告》(公告编号2022-015)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避表决。

  根据公司目前的实际经营情况和业务安排,为保证2022年度公司经营目标的顺利完成,公司在2022年度拟向相关商业银行申请151,837万元的银行授信额度(其中母公司拟向相关商业银行申请110,600万元的银行授信额度),期限自银行授信之日起一年,并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

  《关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号2022-016)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  本次董事会拟定于2022年5月20日上午9:30召开2021年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《关于召开2021年度股东大会的通知》(公告编号2022-017)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  2、公司独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”)第八届董事会第四十二次会议定于2022年5月20日召开公司2021年度股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  本次股东大会的召开提议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年5月20日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00-15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年5月20日9:15-15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、上述议案已经公司第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第四十一次会议审议通过,议案相关内容详见2022年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上的公告。

  上述议案中,议案5、6、7、8,将对中小投资者(指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东)表决单独计票并披露。

  上述议案中,议案5需股东大会以特别决议方式表决通过,即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

  法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电线:00-17:30。

  登记地点及授权委托书送达地点:山东济宁市高新区如意工业园公司证券投资部。

  5、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。若有其他事宜,另行通知。

  鉴于目前疫情防控需要,为最大限度保障股东及代理人和参会人员的健康安全,同时依法保障股东合法权益,公司就疫情防控期间参加本次股东大会的注意事项提示如下:

  为减少人群聚集,降低公共卫生风险及个人感染风险,公司建议各位股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  现场参会人员务必提前关注并遵守济宁市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求,除带齐相关参会证明外,请配合以下事项,敬请公司股东支持和理解。

  (3)近14天内没有前往或途径国内中高风险地区、没有确诊患者和无症状感染者接触史、入境隔离满28日、未处于随访及医学观察期内;

  (4)服从现场工作人员的安排,保持安全距离,有序进出会场,接受体温监测、出示有效的动态健康码和行程卡、如实完整登记个人相关信息,所有参会人员会议全程需佩戴口罩,保持安全社交距离,若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的,将无法进入本次股东大会现场。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日9:15一15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席山东如意毛纺服装集团股份有限公司2022年5月20日召开的2021年度股东大会现场会议并代为签署本次会议需要签署的相关文件。对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权,本人(本单位)对表决事项若无具体指示的,代理人可自行行使表决权,后果均由本人(本单位)承担。

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四十一次会议通知及会议材料于2022年4月18日以电子邮件或当面送达的方式发出,会议于2022年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式在公司本部会议室召开。本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议由监事会主席李艳宝先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  《2021年度监事会工作报告》如实反映了2021年监事会的履职情况,今后监事会将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定,恪尽职守,勤勉尽责,进一步促进公司规范运作。

  经认真审核,监事会认为:公司董事会编制和审核的2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2021年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网,《2021年年度报告摘要》(公告编号2022-014)同时登载于《中国证券报》、《证券时报》。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为993,776.61元,母公司净利润为-8,965,707.11元,本期不计提法定盈余公积。当年可供分配的利润为-8,965,707.11元,加上年初未分配利润723,206,729.32元及其他转入数11,740,134.40元,减去2020年度已分配利润2,617,155.50元,实际可供股东分配的利润723,364,001.11元。

  结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求,并充分考虑广大投资者的合理诉求,在保证公司正常经营、长远发展的前提下,公司2021年度利润分配预案的具体内容为:

  公司拟以2021年末的总股本261,715,550股为基数,按每10股派送0.11元(含税)现金红利,共派现2,878,871.05元,剩余未分配利润滚存入下一年度。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。

  本次分配预案以现有总股本为基数,公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整,公司董事会提示投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

  本利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》等法律法规的规定,具备合法性、合规性、合理性。

  经审议,监事会认为:董事会制定的利润分配方案,既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,符合《公司章程》及《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》等有关规定要求,有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该议案,并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  监事会认为:公司2022年预计发生的日常关联交易符合公司的实际情况,有利于公司可持续发展。决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,未违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  《关于2022年日常关联交易预计的公告》(公告编号2022-015)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  根据公司目前的实际经营情况和业务安排,为保证2022年度公司经营目标的顺利完成,公司在2022年度拟向相关商业银行申请151,837万元的银行授信额度(其中母公司拟向相关商业银行申请110,600万元的银行授信额度),期限自银行授信之日起一年,并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

  经认真审核,监事会认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果,较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行,公司监事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,负责公司会计报表的审计等相关工作,聘用期限为一年。

  《关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号2022-016)详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  经认真审核,监事会认为:公司《2021年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定;公司对2021年度内部控制的自我评价真实、完整、客观、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。公司监事会将继续严格按照相关法律法规的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

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